[HK]凯莱英(06821):北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2026年第二次临时股东会、2026年第三次A股类别股东会及2026年第三次H股类别股东会的法律意见

  原标题:凯莱英:北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2026年第二次临时股东会、2026年第三次A股类别股东会及2026年第三次H股类别股东会的法律意见

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

  於本公告日期，本公司董事會由董事長兼執行董事 Hao Hong博士，執行董事楊蕊女士 、張達先生及洪亮先生，非執行董事 Ye Song博士及張婷女士，以及獨立非執行董事孫 雪嬌博士、侯欣一博士及謝維愷先生組成。

  北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2026年第二次临时股东会、2026年第三次 A股类别股 东会 及 2026年第三次 H股类别股东会的 法律意见北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

  北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2026年第二次临时股东会、2026年第三次A股类别股东会及2026年第三次H股类别股东会（以下合称“本次会议”）有关事宜出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所委派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次会议，审查了与本次会议相关的文件和资料，并已得到如下保证：公司已提供本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  在本法律意见中，本所律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对本次会议的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序是不是满足法律、法规及《公司章程》的相关规定，会议表决结果是不是合乎法律、有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  2.公司已于2026年6月19日在巨潮资讯网（）发布《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会、2026年第三次A股类别股东会及2026年第三次H股类别股东会通知的公告》，并于2026年6月19日在香港联合交易所有限公司披露易网站刊载《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会、2026年第三次A股类别股东会及2026年第三次H股类别股东会通知的公告》（以下合称“《股东会通知》”），以公告形式通知召开本次会议。

  现场会议于2026年7月10日（星期五）14：00在天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室召开。网络投票时间为2026年7月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2026年7月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2026年7月10日上午9:15至2026年7月10日下午15:00期间的任意时间。

  2.董事长HAOHONG先生由于工作原因未能主持本次会议，经过半数董事推举，本次会议由董事张婷女士主持，本次会议就《股东会通知》中所列议案进行了审议，本次会议不存在对《股东会通知》中未列明的事项做表决的情形。

  （一）经本所律师核查，出席本次会议的股东及股东代理人的详细情况如下：1.出席2026年第二次临时股东会现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计480人，代表有表决权股份数额187,277,415股，占公司有表决权股份总数的52.6047%。

  经本所律师查验出席现场会议股东的证券账户卡、营业执照或居民身份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实、有效，出席现场会议的股东及股东代理人资格符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，有权出席本次会议。参加互联网投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证，出席本次会议的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助认证。

  经本所律师见证，本次会议根据《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定的表决程序就《股东会通知》中列明的各项议案逐项进行了审议，本次会议未对《股东会通知》中未列明的事项做表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

  进行表决；本次H股类别股东会采取现场投票的方式来进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式来进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照《股东会通知》确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。

  本次会议投票表决结束后，公司依据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人在会议现场宣布了表决结果，其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。

  表决结果：同意187,052,775股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8800%；反对63,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0338%；弃权161,340股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0862%。

  境内上市内资股（A股）股东表决结果为：同意178,763,383股，占出席会议有效表决权A股股份总数的99.9835%；反对18,600股，占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0104%；弃权10,940股，占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0061%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意49,361,516股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9402%；反对18,600股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0377%；弃权10,940股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0221%。

  境外上市外资股（H股）股东表决结果为：同意8,289,392股，占出席会议有效表决权H股股份总数的97.7005%；反对44,700股，占出席会议有效表决权H股股份总数的0.5268%；弃权150,400股，占出席会议有效表决权H股股份总数的1.7726%。

  表决结果：同意187,075,115股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8920%；反对24,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0132%；弃权177,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0948%。

  境内上市内资股（A股）股东表决结果为：同意178,754,923股，占出席会议有效表决权A股股份总数的99.9787%；反对10,800股，占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0060%；弃权27,200股，占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0152%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意49,353,056股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9231%；反对10,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0219%；弃权27,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0551%。

  境外上市外资股（H股）股东表决结果为：同意8,320,192股，占出席会议有效表决权H股股份总数的98.0635%；反对13,900股，占出席会议有效表决权H股股份总数的0.1638%；弃权150,400股，占出席会议有效表决权H股股份总数的1.7726%。

  境内上市内资股（A股）股东表决结果为：同意178,750,803股，占出席会议有效表决权A股股份总数的99.9764%；反对12,020股，占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0067%；弃权30,100股，占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0168%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意49,348,936股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9147%；反对12,020股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0243%；弃权30,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0609%。

  境外上市外资股（H股）股东表决结果为：同意8,334,092股，占出席会议有效表决权H股股份总数的98.2274%；反对0股，占出席会议有效表决权H股股份总数的0.0000%；弃权150,400股，占出席会议有效表决权H股股份总数的1.7726%。

  表决结果：同意178,763,383股，占出席会议有效表决权A股股份总数的99.9835%；反对18,600股，占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0104%；弃权10,940股，占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0061%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意49,361,516股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9402%；反对18,600股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0377%；弃权10,940股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0221%。

  表决结果：同意178,754,923股，占出席会议有效表决权A股股份总数的99.9787%；反对10,800股，占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0060%；弃权27,200股，占出席会议有效表决权A股股份总数的0.0152%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意49,353,056股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9231%；反对10,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0219%；弃权27,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0551%。

  表决结果：同意8,312,992股，占出席会议有效表决权H股股份总数的97.7069%；反对44,700股，占出席会议有效表决权H股股份总数的0.5254%；弃权150,400股，占出席会议有效表决权H股股份总数的1.7677%。

  表决结果：同意8,343,792股，占出席会议有效表决权H股股份总数的98.0689%；反对13,900股，占出席会议有效表决权H股股份总数的0.1634%；弃权150,400股，占出席会议有效表决权H股股份总数的1.7677%。

  综上，本所律师认为，本次会议的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格以及本次会议的提案和表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。